本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 张新锋 马银秀 陈骊山 王建房 张智 张子默 冷宇轩 高字民
杜旭光 王建房 张子默
王建房 杜旭光 张智 张子默 陈骊山 马银秀 冷宇轩 张新锋 高字民
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
梁家仁 袁祥仁 袁信义
周星驰 张家辉 王晶 吴君如 林熙蕾 关秀媚 卢惠光 段伟伦 叶竞生 吴志雄 李兆基 刘以达 罗家英 胡枫 曾近荣 施念慈 苑琼丹
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
陈百祥 邱淑贞 吴君如 陈山河 郭秀云 曹查理
Janet Roth Vladimir Vilnikoff
亚历山大·路德韦格 卡特琳娜·格兰厄姆 维吉妮娅·马德森
克里斯·韦伯 凯里·欧文 里尔·莱尔·哈瓦瑞 沙奎尔·奥尼尔 雷吉·米勒
弗兰克·盖思堂彼得 马利克·班泽拉 伯纳尔·法西 萨尔瓦托雷·埃斯波西托 萨巴纳·奥扎尼 爱德华·蒙多特 朗齐·贝迪亚 茂萨·马斯克里 夏洛特·加布里斯
伊万·麦克格雷格 迈克尔·凯恩 简·霍洛克斯 布兰达·布莱斯 菲利普·杰克森
彭于晏 杨颖 朱雨辰 周扬 何洁
瓦妮莎·雷德格雷夫 乌玛·瑟曼
韩三明 梁景东 原文倩 贾樟柯
演员：梁家仁 袁祥仁 袁信义
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演员：周星驰 张家辉 王晶 吴君如 林熙蕾 关秀媚 卢惠光 段伟伦 叶竞生 吴志雄 李兆基 刘以达 罗家英 胡枫 曾近荣 施念慈 苑琼丹
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演员：周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
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