清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 葛民辉 陈晓东 郑秀文 杨恭如 舒淇 吴孟达 李兆基 田启文 陈彦行 谷德昭 吴君如 叶竞生 王书麒 黄美棋
周星驰 钟镇涛 张敏 元奎 尹扬明 成奎安 梁家树
刘德华 董玮 庄静而 周星驰 骆恭 郭锋 刘兆铭 李香琴 刘丹 廖伟雄 庄文清 罗浩楷 陈有后 黄文慧 何贵林
甄子丹 张学友 温碧霞 郑裕玲 任达华 吴孟达 Stephan Berwick 迈克尔·伍兹 梁家仁
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏 秦沛
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
刘德华 关之琳 郑裕玲 冯淬帆 邱淑贞 吴君如 陈百祥 曹查理 吴启华 苗侨伟 成奎安 罗兰 陈辉虹
高丽虹 刘嘉玲 洪金宝 邓碧云 元华 梁家辉 李丽蕊 吴君如 元奎 叶子楣
梅艳芳 杨紫琼 张曼玉 刘松仁 黄秋生 白石千 朱咪咪 任世官 秦沛 林迪安
刘青云 方中信 李若彤 刘松仁 黄卓玲 黄浩然 林雪 元彬 陈启泰
谭咏麟 陈百祥 叶玉卿 曾志伟 冯淬帆 黄宗泽 谢天华 徐子珊 郑欣宜
张学友 曾志伟 袁咏仪 黄宗泽 邓丽欣 钟嘉欣 王祖蓝 梁天 刘美君 徐子珊 佘诗曼 林家栋 许志安 陈慧琳 张卫健 林峯 廖碧儿 郑欣宜 黎耀祥 谢天华 陈百祥 薛家燕 侧田 邵音音 刘以达 陈法拉
许志安 李丽珍 雷宇扬 张达明 袁洁莹 苏永康
许冠文 黄百鸣 郑文雅 王祖贤 许冠英 任达华 玛利亚 梁家辉 肯·博伊尔 黄新 谭倩红 陈卓欣 陈奕诗 袁洁莹 吕秀菱 李丽珍 关佩琳 卢冠廷 叶荣祖 杨凡 高志森 叶辉煌 何柏光 许芬 刘嘉蔚 莫少奇 李永洪
李连杰 杨紫琼 钱小豪 袁洁莹 袁祥仁 刘洵 于海
罗嘉良 温兆伦 林峯 宣萱 叶璇
温兆伦 吴越 王行芝 王娜 鲍方 潘先仪 周秀兰 郭锋 黎剑星 宗扬 刘红雨 王丽仪 戴伟光 黄华和 马宝颛 吴曼丽 闪增宏
任达华 蓝洁瑛 温兆伦 刘锡明 龚慈恩 黄秋生 梁家仁 罗兰 关朝聪 刘雅丽 骆应钧 陈有后 张翼 林家栋
徐锦江 杨玉梅 李雪慜 关宝慧 林尚义 黄一飞 何家驹 乐蓉蓉 方婷 张萱
周润发 陈松勇 胡耀宗 于莉 黄光亮 徐锦江 尹扬明 张耀扬
元彪 张敏 李修贤 吴孟达 袁咏仪 叶全真 李美凤 徐锦江 寻峰
高飞 王龙威 林晓燕 卫嘉文 徐锦江
叶童 邓萃雯 陈德容 曹颖 彭小苒 李艺彤 卡琳娜 王蓉 侯佩岑 倪虹洁 沃拉娜特·旺萨莞 江一燕 王珞丹 李晟 何泓姗 蒋梦婕 吴宣仪 张小婉 管乐 祝绪丹 宋妍霏 李嘉琦 马吟吟 黄英 毛衍七 罗予彤 谭薇 房琪 蒋一侨 刘禹彤
邓萃雯 叶童 曹颖 彭小苒 陈德容
陈德容 林瑞阳 萧蔷 刘德凯 刘玉婷 勾峰 李丽凤 陈仙梅
蔡程昱 蔡琴 陈德容 陈都灵 杜江 符龙飞 高卿尘 龚俊 海来阿木 韩东君 胡歌 胡夏 黄景瑜 黄轩 贾乃亮 蒋璐霞
许冠文 叶倩文 叶丽仪 卢海鹏 车保罗 许英秀 黎小田 李燕萍 刘允 黄文慧
阿达什·古拉夫 Manjiri Pupala 维涅特·库马尔 沙沙恩·阿罗拉
未知
张国荣 关之琳 许冠杰 毛舜筠 许冠英 吴君如 黄百鸣 吴孟达 黄霑
陈百祥 邱淑贞 吴君如 陈山河 郭秀云 曹查理
杨雪儿 汤婴皓 郝文婷 杨韵然
亚历山大·路德韦格 卡特琳娜·格兰厄姆 维吉妮娅·马德森
弗兰克·盖思堂彼得 马利克·班泽拉 伯纳尔·法西 萨尔瓦托雷·埃斯波西托 萨巴纳·奥扎尼 爱德华·蒙多特 朗齐·贝迪亚 茂萨·马斯克里 夏洛特·加布里斯
伊万·麦克格雷格 迈克尔·凯恩 简·霍洛克斯 布兰达·布莱斯 菲利普·杰克森
彭于晏 杨颖 朱雨辰 周扬 何洁
瓦妮莎·雷德格雷夫 乌玛·瑟曼
韩三明 梁景东 原文倩 贾樟柯
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